成人做爰黄A片免费看直播室男男,成人做爰A片免费播放金桔视频,成人无码区免费A片久久鸭软件,成人做爰黄AAA片免费看少妃,免费网站成人网站,99精品成人无码A片观看金桔

（2）對國內(nèi)收購方（通常也是委托方）進行訪談，了解初步的收購框架、明確評估 標(biāo)的股權(quán)、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)；了解收購方針對標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及規(guī)劃。
（3）編制境外盡調(diào)計劃、盡調(diào)提綱和資料清單。與其他各專業(yè)機構(gòu)（如有）協(xié)作共同 形成盡調(diào)提綱和資料清單（一般在已有的在線數(shù)據(jù)庫基礎(chǔ)上增補，盡量利用標(biāo)的企業(yè) 可以最快提供的形式、格式和報表體系，最大限度節(jié)省基礎(chǔ)資料提交時間。特別需要 注意的是，安排計劃時，要充分考慮資產(chǎn)所在地有關(guān)法定節(jié)假日的規(guī)定，中資員工占大多數(shù)的公司，評估工作時間可以安排適當(dāng)加班，中資員工可以配合，但當(dāng)?shù)貒溯^ 多的企業(yè)則需要制定非常準(zhǔn)確和詳細的計劃。也要十分注意境外國家或地區(qū)的工作理念，一般對工作計劃非常的嚴(yán)格。
開展境外現(xiàn)場的盡調(diào)工作。一般需要完成的工作有：
（1）取得標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表各科目明細（如有）；核實業(yè)務(wù)、經(jīng)營、 財務(wù)數(shù)據(jù)；對實物資產(chǎn)等進行清查核實等；
（2）完成標(biāo)的公司管理層訪談，了解企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；了解企業(yè)產(chǎn)品（服 務(wù)）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。搜集目標(biāo)企業(yè)主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率等資料，結(jié)合競爭對手等情況，對目標(biāo)企業(yè)主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析；了解企業(yè)的行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等情況，了解目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品銷售模式，了解企業(yè)產(chǎn)品的市場認(rèn)知度和信譽度；了解企業(yè)生產(chǎn)流程和生產(chǎn)能 力；了解企業(yè)主要產(chǎn)品的定價策略及結(jié)算模式；了解產(chǎn)品成本構(gòu)成和主要原材料價格水平變化； 了解企業(yè)的稅種、稅率等。 在現(xiàn)場工作中，應(yīng)特別注重與相關(guān)現(xiàn)場盡調(diào)團 隊的溝通、協(xié)同，包括境內(nèi)投行、境內(nèi)外律師、境內(nèi)外審計師、境外對方評估師、其他機構(gòu)（稅務(wù)師等）。 最后，評估師在國內(nèi)進行匯總、對接，完善評估資料并出具評估報告。

2、國內(nèi)資產(chǎn)評估機構(gòu)進行境外資產(chǎn)評估，是否可以出具估值報告？
答：根據(jù)目前相關(guān)文件規(guī)定，中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)變動行為的估值業(yè)務(wù)，可以出具估值報告。根據(jù) 2011 年《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令 27 號）第十條，中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在境外發(fā)生轉(zhuǎn)讓或者受讓產(chǎn)權(quán)、以非貨幣資產(chǎn)出資、非上市公司國有股東股權(quán)比例變動、合并分立、解 散清算 等經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)聘請具有相應(yīng)資質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗和良好信譽的專業(yè)機構(gòu)對標(biāo)的物進行 評估或者估值，評估項目或者估值情況應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)備案；涉及中央企業(yè)重要子企業(yè) 由國有獨資轉(zhuǎn)為絕對控股、絕對控股轉(zhuǎn)為相對控股或者失去控股地位等經(jīng)濟行為的，評估項目或者估值情況應(yīng)當(dāng)報國資委備案或者核準(zhǔn)。中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在進行與評估或者估值相應(yīng)的經(jīng)濟行為時，其交易對價 應(yīng)當(dāng)以經(jīng)備案的評估或者估值結(jié)果為基準(zhǔn)。根據(jù) 2017 年《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委令第 35 號）第十三條，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，按照經(jīng)國資委確認(rèn)的主業(yè)，選擇、確定境外投資項目，做好境外投資項目的融資、投資、管理、退出全過程的研究論證。對于境外新投資項目，應(yīng)當(dāng)充分借助國內(nèi)外中介機構(gòu)的專業(yè)服務(wù)，深入進行技術(shù)、市場、財務(wù)和法律等方面的可行性研究與論證，提高境外投資決策質(zhì)量，其中股權(quán)類投資項目應(yīng)開展必要的盡職調(diào)查，并按要求 履行資產(chǎn)評估或估值程序。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕64 號），第五章專門提出了境外評估或估值報告審核要點。 近年來的資 產(chǎn)評估實踐中，國內(nèi)資產(chǎn)評估機構(gòu)就國有企業(yè)設(shè)立在境外的上市子公司 在境外開展重組事項，已經(jīng)出具了多份估值報告，并進行了公告。例如《兗煤澳洲有限 公司擬以現(xiàn) 金方式購買聯(lián)合煤炭工業(yè)有限公司股權(quán)項目估值報告》。

3、境外企業(yè)價值評估，如何考慮不同國家（或地區(qū)）會計準(zhǔn)則差異的影響？
答：資產(chǎn)基礎(chǔ)法，一般可能需要關(guān)注會計準(zhǔn)則差異對資產(chǎn)及負(fù)債科目名稱及其賬面記錄數(shù)字的影響。例如，收入、成本確認(rèn)原則對流動資產(chǎn)、流動負(fù)債賬面價值的影響， 公允價值計量、減值損失計提、折舊攤銷政策對資產(chǎn)或負(fù)債賬面價值的影響，暫時性 差異估計對遞延資產(chǎn)、負(fù)債賬面價值的影響等。特別是科目及其核算的內(nèi)容與方式， 有時候也是資產(chǎn)評估重要參考。 收益法，一般可能需要關(guān)注會計準(zhǔn)則差異對資產(chǎn)評估 基準(zhǔn)日前及預(yù)測年度利潤表有關(guān)數(shù)據(jù)的影響，并采用適當(dāng)?shù)姆绞秸{(diào)整獲得不受會計準(zhǔn)則差異影響的現(xiàn)金流，進而估算評估結(jié)果。
市場法，一般可能需要關(guān)注會計準(zhǔn)則差異對估值使用的價值比率（或乘數(shù)）及財務(wù)指 標(biāo)的影響，盡可能在遵循同一會計準(zhǔn)則的被評估單位和可比公司之間進行對比分析。 如果不得不對遵循不同會計準(zhǔn)則的被評估單位和可比公司之間進行對比分析，需判斷會計準(zhǔn)則差異對價值比率（或乘數(shù)）及財務(wù)指標(biāo)的影響程度，若存在較重大影響時， 采用適當(dāng)方式消除或減小會計準(zhǔn)則差異對價值比率（或乘數(shù)）及財務(wù)指標(biāo)的影響。對于使用的非財務(wù)乘數(shù)（或行業(yè)特定乘數(shù)），一般不涉及財務(wù)指標(biāo)，會計準(zhǔn)則差異對估 值結(jié)果沒有影響。

4、境外資產(chǎn)評估項目出具資產(chǎn)評估報告， 對應(yīng)的審計報告是否必須依據(jù)中國會計準(zhǔn)則，會計報表是否必須以人民幣為本位幣？
答：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕64 號）第六 條，企業(yè)提出資產(chǎn)評估項目備案申請時，應(yīng)當(dāng)向備案管理單位報送與經(jīng)濟行為相對應(yīng) 的無保留意見標(biāo)準(zhǔn)審計報告。據(jù)我們了解，有中央企業(yè)內(nèi)部備案指引指出，對于境外企業(yè)，應(yīng)同時提交中、外會計準(zhǔn)則之間的轉(zhuǎn)換會計報表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、權(quán)益 變動 表）及差異說明。近年來的多個重大資產(chǎn)重組項目，其披露的境外標(biāo)的公司的專項審計報告為中國準(zhǔn)則下的標(biāo)準(zhǔn)無保留審計報告，報告中采用的本位幣為人民幣。 資產(chǎn)評估實踐中，我們遇到的做法是，由境外審計團隊開展境外準(zhǔn)則的審計工作， 境內(nèi)審計團隊負(fù)責(zé)會計準(zhǔn)則的轉(zhuǎn)換工作，境外審計團隊一般不會與境內(nèi)評估師進行審計 有 關(guān)專業(yè)的對接工作。例如，航天科工集團所屬某上市公司重大資產(chǎn)重組項目，2016 年 7 月通過中國證監(jiān)會重組委審核，該項目并購的標(biāo)的均為境外公司，行業(yè)屬于制造 業(yè)。 項目審計師出具了二年一期中國審計準(zhǔn)則下的標(biāo)準(zhǔn)無保留審計報告。例如，某上市公司 重大資產(chǎn)重組項目，不涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動事宜，其重組報告書中披露： “本所接受天 海投資委托，對 Ingram Micro Inc.根據(jù)美國公認(rèn)會計準(zhǔn)則編制的截至 2016 年 1 月 2 日止 財務(wù)年度及截至 2015 年 1 月 3 日止財務(wù)年度的合并財務(wù)報表中股 東權(quán)益和凈利潤金額， 調(diào)整至符合中國企業(yè)會計準(zhǔn)則（包括財政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期間頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》、各項具體會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定） 編制的股東權(quán)益和凈利潤金額 之間的準(zhǔn)則差異調(diào)節(jié)出具了鑒證報告。” 綜上，我們初 步認(rèn)為，如果出具需要履行評估備案程序的資產(chǎn)評估報告，建議審計 師出具中國審計準(zhǔn)則下的審計報告，報告中采用的本位幣為人民幣。
5、涉及多種貨幣的境外被評估單位，如何考慮匯率波動的影響？評估結(jié)論如何表 示？ 答：境外資產(chǎn)評估項目，應(yīng)當(dāng)關(guān)注被評估單位的本位幣與其他外幣之間的匯率波動幅度，貨幣結(jié)轉(zhuǎn)方式及頻率，以及相應(yīng)的匯率風(fēng)險管理方式，合理分析判斷匯率波動是否對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響。
（1）對于評估基準(zhǔn)日及以前年度匯率波動幅度較小，換匯行為并不頻繁，且采用了相對充分的匯率風(fēng)險對沖管理措施的被評估單位，可以假設(shè)匯率保持不變，并于評估報告中披露評估結(jié)論未考慮未來匯率波動的影響。
（2）對于評估基準(zhǔn)日或以前年度匯率波動幅度較大，換匯行為頻繁發(fā)生，且匯率風(fēng)險對沖管理措施不充分的被評估單位，可以考慮聘請具有專門知識、技能和經(jīng)驗的專家 （如外匯分析師）協(xié)助工作，作為資產(chǎn)評估專業(yè)支持；或者利用具有專門資質(zhì)或相關(guān)經(jīng)驗的機構(gòu)（如外匯分析機構(gòu)）出具的專業(yè)報告，作為資產(chǎn)評估依據(jù)，繼續(xù)開展評估工作。 若無法取得關(guān)于匯率未來波動情形的專家工作或?qū)I(yè)報告作為評估依據(jù)，資產(chǎn)評估專業(yè)人員需綜合判斷未來匯率波動對評估結(jié)論的影響程度。 根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕64 號）境外評估或估值報告審核要 點，評估或估值結(jié)果是否以人民幣為計量幣種，使用其他幣種計量的，是否注明了該幣種與人民幣在評估基準(zhǔn)日的匯率。

6、境外資產(chǎn)評估項目中，評估程序受到限制時如何處理？
答：與境內(nèi)傳統(tǒng)資產(chǎn)評估項目實踐不同，境外資產(chǎn)評估項目，特別是境外并購的資產(chǎn)評估項目，經(jīng)常遇到必需資產(chǎn)評估資料的嚴(yán)重不足以及必要資產(chǎn)評估程序的履行限制。 根據(jù)我們的了解，這些限制，在境外估值機構(gòu)看來并不影響執(zhí)行估值，其提供的估值服務(wù)也能夠很好幫助并購雙方順利完成交易。但是，他們會根據(jù)有關(guān)評估標(biāo)準(zhǔn)， 嚴(yán)格估值業(yè)務(wù)類型及出具估值報告的類型。例如，澳大利亞會計職業(yè)與道德標(biāo)準(zhǔn)委員 會（APESB） 發(fā)布的《APES 225Valuation Services》，針對評估業(yè)務(wù)提出三種協(xié)議類型及其估值報告類 型，包括評估協(xié)議、有限評估協(xié)議和計算協(xié)議。其中的有限評估 協(xié)議，是指工作范圍受 限的情況下進行評估并提供評估報告的協(xié)議。有限評估協(xié)議也可以稱為“限制范圍估值 協(xié)議”或“指示性估值協(xié)議”。相應(yīng)的出具“指示性估值報告”。 境內(nèi)評估機構(gòu)進行境外 資產(chǎn)評估項目時，特別是企業(yè)并購評估項目，出售方公開的數(shù) 據(jù)庫是逐步開放的，從而信息資料經(jīng)常不完整，也會遇到并購方已經(jīng)進行了包括估值 在內(nèi)的大量前期工作之后而要求所聘估值機構(gòu)不做重復(fù)工作，遇到此類“限制”情形， 我們認(rèn)為可以按照交易對方所聘請估值機構(gòu)相同或相似的做法，如《APES 225Valuation Services》中的“指示性估 值報告”進行估值，不但有利于在“同一基礎(chǔ)” 進行估值，更有利于并購雙方依照估值 結(jié)果順利達成交易。將評估工作理想化乃至將評估工作孤立于交易之外并不符合交易的客觀需求。當(dāng)然，涉及國有資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)以 及證券評估業(yè)務(wù)，對此有明確規(guī)定的，必須 要遵守相關(guān)規(guī)定。

7、因辦公介質(zhì)及授權(quán)模式差異，境外資產(chǎn)評估資料如何進行收集與確認(rèn)？
答：境外資產(chǎn)評估項目執(zhí)行過程中，
（1）當(dāng)存在辦公介質(zhì)差異時，資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要理解，在無紙化辦公的國家或地區(qū)執(zhí)業(yè)過程中，無法獲取紙質(zhì)資料或者僅獲得有限的紙質(zhì)資料均屬于客觀情況，通過郵件、虛擬資料庫等渠道獲取的電子介質(zhì)資料在來源可靠、授權(quán)合法的情況下可以作為核查驗證的證明資料，包括但不限于郵件正文、郵件附件、郵件截圖、各種文件格式的電子文檔、電話錄音、視頻存檔等，也包括企業(yè)并購中的開放的數(shù)據(jù)庫。
（2）當(dāng)存在授權(quán)模式差異時，需要清楚，境外企業(yè)可 能并不通過加蓋公章的方式進行授權(quán)或確認(rèn)，可由具備適當(dāng)權(quán)限的管理層人員的個人 簽字對相應(yīng)核查材料進行授權(quán)。
（3）當(dāng)存在語言文字差異時，評估中取得的相關(guān)文件資料涉及執(zhí)業(yè)人員無法閱讀或理解的其他語種時，可以聘請或者要求委托方聘請翻譯機構(gòu)或翻譯人員進行翻譯，并在翻譯后的文件基礎(chǔ)上開展核查驗證。

8、境外資產(chǎn)評估項目，如何核實并利用稅目及稅率確定相關(guān)評估參數(shù)？
答：由于不同國家或地區(qū)的稅法、稅制存在較多的地域特征，在具體境外資產(chǎn)評估項目中，對稅務(wù)相關(guān)問題進行核查需要相應(yīng)的專業(yè)知識和能力，資產(chǎn)評估機構(gòu)認(rèn)為自己不具備對境外稅務(wù)相關(guān)事項進行核查驗證專業(yè)能力的，應(yīng)當(dāng)聘請具有專門知識、技能和經(jīng)驗的專家（如稅務(wù)師）協(xié)助工作，作為資產(chǎn)評估專業(yè)支持；或者利用具有專門資 質(zhì)或相關(guān)經(jīng)驗的機構(gòu)（如稅務(wù)中介機構(gòu)）出具的專業(yè)報告，作為資產(chǎn)評估依據(jù)。在聘請專家協(xié)助工作或者利用專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)報告時，資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合考慮專家及 專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)勝任能力，合理關(guān)注專家及專業(yè)機構(gòu)的獨立性，并按準(zhǔn)則要求對聘請 專家協(xié)助工作及利用專業(yè)機構(gòu)專業(yè)報告的情況進行披露。 在一些境外企業(yè)并購項目中，特別是服務(wù)于境內(nèi)并購方的評估項目，如果同時聘請有綜合盡調(diào)團隊或者專門的稅務(wù)或法律盡調(diào)團隊，建議評估人員及時跟進、了解相應(yīng)盡 調(diào)團隊獲取的有關(guān)信息資料，在出具正式評估報告時，建議收集取得相關(guān)盡調(diào)團隊出具 的正式盡調(diào)報告，作為評估依據(jù)；對評估基準(zhǔn)日后的稅收信息變化，如果是盡調(diào)時間原因，則應(yīng)當(dāng)在有關(guān)評估參數(shù)確定中考慮，如果是稅收本身政策的變化，一般可以通過“期后重大事項”披露，也可以本著為交易定價服務(wù)的宗旨，反映在評估結(jié)論中。當(dāng)然，相關(guān)部門對此 明確規(guī)定的，必須嚴(yán)格按照規(guī)定進行處理。

9、境外資產(chǎn)評估項目，如何對養(yǎng)老金、企業(yè)年金、管理層激勵、辭退福利等薪酬相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、損益進行清查核實？
答：由于不同國家或地區(qū)涉及的薪酬體系及社會保障制度不同，在具體境外資產(chǎn)評估項目中對薪酬相關(guān)問題進行核查需要相應(yīng)的專業(yè)知識和能力，資產(chǎn)評估機構(gòu)認(rèn)為自己不具備對境外薪酬相關(guān)事項進行核查驗證專業(yè)能力的，可以聘請具有專門知識、技能和經(jīng)驗的專家（如精算師）協(xié)助工作，作為資產(chǎn)評估專業(yè)支持；或者利用具有專門資質(zhì)或相關(guān)經(jīng)驗的機構(gòu)（如保險咨詢機構(gòu)）出具的專業(yè)報告，作為資產(chǎn)評估依據(jù)。 在一些境外企業(yè)并購項目中，特別是服務(wù)于境內(nèi)并購方的評估項目，如果同時聘請有綜合盡調(diào)團隊或者專門的勞工薪酬盡調(diào)團隊，建議評估人員及時跟進、了解相應(yīng)盡調(diào)團隊 獲取的有關(guān)信息資料，在出具正式評估報告時，建議收集取得相關(guān)盡調(diào)團隊出具的正式盡調(diào)報告，作為評估依據(jù)；對評估基準(zhǔn)日后的勞工薪酬信息變化，如果是盡調(diào)時間原因，則應(yīng)當(dāng)在有關(guān)評估參數(shù)確定中考慮，如果是勞工薪酬本身政策的變化，一般可以通過“期后重大事項”披露，也可以本著為交易定價服務(wù)的宗旨，反映在評估結(jié)論中。 當(dāng)然，相關(guān)部門對此有明確規(guī)定的，必須嚴(yán)格按照規(guī)定進行處理。

10、估算 CAPM 模型中的權(quán)益成本時，無風(fēng)險收益率和風(fēng)險溢價的確定原則是什么？
答：基本原則：結(jié)合評估目的、價值類型及評估假設(shè)，合理確定無風(fēng)險收益率及風(fēng)險溢價的選擇標(biāo)準(zhǔn)。 針對不同的評估目的、價值類型及評估假設(shè)，被評估單位經(jīng)營決策所在國家或地區(qū)、 被評估單位核心資產(chǎn)所在國家或地區(qū)、被評估單位主營業(yè)務(wù)所在國家或地區(qū)、被評估單位主要投融資行為所在國家或地區(qū)、委托方所在國家或地區(qū)，都可能作為無風(fēng)險收益率及風(fēng)險溢價的數(shù)據(jù)來源地。 風(fēng)險溢價系市場報酬率基于相同市場的無風(fēng)險收益率的溢價，因此通常情況下無風(fēng)險收益率與市場報酬率的數(shù)據(jù)來源地應(yīng)當(dāng)相同。 如果所涉及國家或地區(qū)的數(shù)據(jù)無法獲得，可以考慮選用其他標(biāo)準(zhǔn)重新確定數(shù)據(jù)來源地，也可以考慮選用相對公開的無風(fēng)險收益率和風(fēng)險溢價數(shù)據(jù)（如美國無風(fēng)險收益率及風(fēng)險溢價），并參考長期國債利率或 同業(yè)拆借利率等差異，在 CAPM 模型中相應(yīng)調(diào)整國 別風(fēng)險溢價。

11、使用 CAPM 模型估算權(quán)益成本時，BETA 值的確定原則是什么？
答：基本原則：結(jié)合評估目的、價值類型及評估假設(shè)，合理確定 Beta 的選擇標(biāo)準(zhǔn)。 針對不同的評估目的、價值類型及評估假設(shè)，被評估單位經(jīng)營決策所在國家或地區(qū)、 被評估單位核心資產(chǎn)所在國家或地區(qū)、被評估單位主營業(yè)務(wù)所在國家或地區(qū)、被評估單位 主要投融資行為所在國家或地區(qū)、委托方所在國家或地區(qū)，都可能作為 Beta 值的數(shù)據(jù)來源地。 Beta 值是衡量特定股票波動相對特定指數(shù)波動的偏離程度的指標(biāo)， 因此通常情況下應(yīng)當(dāng)選擇基于同一指數(shù)的股票的 Beta 值作為計算基礎(chǔ)。 在資本資產(chǎn)定價模型中，Beta 值作為風(fēng)險大小的衡量參數(shù)，用作與相應(yīng)風(fēng)險溢價的 匹配，因此通常情況下 Beta 值與風(fēng)險溢價的數(shù)據(jù)來源地應(yīng)當(dāng)相同。 如果所涉及國家或地區(qū)的數(shù)據(jù)無法獲得，可以考慮選用其他標(biāo)準(zhǔn)重新確定數(shù)據(jù)來源地，也可以考慮選用相對公開的 Beta 值數(shù)據(jù)（如美國股市 Beta 值），并參考長期國債或 同業(yè)拆借利率差異，在 CAPM 模型中相應(yīng)調(diào)整國別風(fēng)險溢價。

12、境外資產(chǎn)評估使用市場法，可比公司及價值比率確定基本考慮是什么？
答：可比公司（交易案例）的選擇、價值比率（或乘數(shù)）的購建，以及價值比率（或乘數(shù)）調(diào)整，是采用市場法評估企業(yè)價值的三大技術(shù)環(huán)節(jié)。
（1）選擇可比公司時，首先應(yīng)當(dāng)清楚：不同證券交易所上市的上市公司由于市場差異，價值比率（或乘數(shù)）并不必然可比；不同區(qū)域、不同時間發(fā)生的公司股權(quán)交易， 由于地域差異及時間差異的存在，價值比率也并不必然可比。因此，在選擇可比公司時， 需關(guān)注可比公司在交易時間上是否接近，股權(quán)交易或者股票交易市場是否相同或者相近， 盡可能減少時間及市場差異對可比公司可比性的影響。
（2）選擇財務(wù)類價值比率（或乘數(shù)）時，需特別關(guān)注不同會計準(zhǔn)則對價值比率的影響，盡可能只在遵循同一會計準(zhǔn)則的被評估單位和可比公司之間進行對比分析。如果不得不對遵循不同會計準(zhǔn)則的被評估單位和可比公司之間進行對比分析，需判斷會計準(zhǔn)則差異對價值比率的影響程度，若存在較重大影響時，需采用適當(dāng)方式消除或減小會計準(zhǔn)則差異對價值比率的影響。
（3）采用市場法評估境外企業(yè)并購?fù)顿Y價值時的可比公司及價值比率。境外企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估，很多情形是對并購整合后公司的估值（含標(biāo)的公司獨立市場價值和并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)價值）。采用市場法時，首先遇到的問題是，并購整合是標(biāo)的公司針對特定的并購方而言的，并購整合后公司價值也應(yīng)基于并購雙方以特定的并購動機以及并購方案評估。國內(nèi)很多人認(rèn)為市場法不適應(yīng)境外企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估。我們總結(jié)部分境外估值案例后認(rèn)為，市場法能夠很好應(yīng)用于境外企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估。
至少有以下幾點： ①市場法能夠很好的作為收益法的交叉驗證方法，尤其是采用收益途徑評估方法得出 估值區(qū)間時，利用類似交易案例構(gòu)建價值乘數(shù)，驗證區(qū)間的合理性，盡管可能不能直接估算單獨協(xié)同效應(yīng)的價值，但至少可以驗證收益途徑得出的區(qū)間范圍是否低于標(biāo)的公司獨立市場價值，或者高于標(biāo)的公司投資價值的最高值。 ②價值比率（或乘數(shù)）， 不僅僅可以采用財務(wù)指標(biāo)構(gòu)建并運用，還可以利用非財務(wù)乘數(shù)構(gòu)建。財務(wù)乘數(shù)，可以運用到標(biāo)的公司并購整合后價值的估算。例如，企業(yè)橫向并購， 其協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn) 在定價權(quán)的提升以及可變成本降低等規(guī)模效應(yīng)等方面，評估中可以采用 PS 等營收指標(biāo)的價值乘數(shù)，選擇可比交易案例甚至可比上市公司，對并購整合后公司進行估值。 非財務(wù)乘數(shù)，大量運用到并購整合后價值的估算中，與企業(yè)價值有關(guān)并能夠反映企業(yè) 價值或者是并購交易定價的決定因素等所有特征值和變量，均可構(gòu)建為價值比率或乘 數(shù)并運用到并購整合后企業(yè)價值評估中。例如，基于移動互聯(lián)網(wǎng)的各種經(jīng)營業(yè)態(tài)的公 司，單位活躍用戶數(shù)價值就可作為該類公司的價值乘數(shù)進行估值；油氣公司股權(quán)并購或者油氣區(qū)塊交易，單位產(chǎn)量或單位儲量的價值就可作為該類公司的價值乘數(shù)進 行估 值。

13、收益法評估境外企業(yè)并購?fù)顿Y價值，最重要的評估假設(shè)是什么？
答：企業(yè)并購?fù)顿Y價值收益法評估中，除考慮做出市場價值評估常見的假設(shè)外，還需 要考慮做出企業(yè)并購按并購整合計劃時間和按照并購方案實現(xiàn)并購整合兩個重要的假設(shè)條件。企業(yè)并購整合方案是各種協(xié)同效應(yīng)實現(xiàn)的具體安排，同一標(biāo)的不同的并購者、 同一標(biāo)的同一并購者不同的并購方案，投資價值均不同，重要的原因是協(xié)同效應(yīng)基于的并購方案不同，盡管標(biāo)的一樣。另一方面，投資價值評估收益預(yù)測包含的各種 協(xié)同效應(yīng)增量凈現(xiàn)金流，是在并購整合的基礎(chǔ)上實現(xiàn)的，而并購整合需要一定的時間，不同的并購整合期，企業(yè)價值也不同。

14、收益法評估境外企業(yè)并購?fù)顿Y價值，確定預(yù)測期需要考慮的因素？
答：預(yù)測期是收益期的一部分（收益期=預(yù)測期+預(yù)測期后），是從評估基準(zhǔn)日到企業(yè) 達到穩(wěn)定狀態(tài)的收益期限。一般來說，企業(yè)收入成本結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、資本性支出、 投資收益和風(fēng)險水平等是“穩(wěn)定狀態(tài)”的主要標(biāo)志。即：企業(yè)收入成本結(jié)構(gòu)基本接近行業(yè)平均水平，收入成本結(jié)構(gòu)基本定型；企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)逐漸接近行業(yè)平均水平或企業(yè)的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)水平；資本性支出，企業(yè)的投資活動應(yīng)趨于減少，企業(yè)只對現(xiàn)有生產(chǎn)能力進行簡單的更新，常規(guī)的改進以及升級；投資收益逐漸接近行業(yè)平均水平或市場平均水平；風(fēng)險水平逐漸接近行業(yè)平均水平或市場平均水平。企業(yè)并購?fù)顿Y價值收益法評估中， 確定預(yù)測期除考慮上述因素外，還需要考慮企業(yè)并購整合期，企業(yè)并購整 合是各種協(xié)同效應(yīng)實現(xiàn)的準(zhǔn)備階段，投資價值評估收益預(yù)測包含的各種協(xié)同效應(yīng)增量凈現(xiàn)金流，是在并購整合的基礎(chǔ)上逐步或分別實現(xiàn)的。一般認(rèn)為，企業(yè)并購?fù)顿Y價值 收益法評估中的預(yù)測期長于市場價值收益法評估中的預(yù)測期，尤其存在管理協(xié)同效應(yīng)的企業(yè)并購。

15、采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估境外企業(yè)價值，主要考慮哪些特殊性？
答：國內(nèi)建設(shè)項目，一般采用竣工決算方式，即施工方向業(yè)主移交工程，業(yè)主進行造 價審核進而編制結(jié)算表的方式移交工程，業(yè)主（投資方）按照會計準(zhǔn)則規(guī)范進行固定資產(chǎn)入賬核算。而境外企業(yè)多數(shù)是業(yè)主（投資方）、施工建設(shè)（建設(shè)方）和運營方分 工進行，施工建設(shè)（建設(shè)方）向業(yè)主（投資方）整體交付，業(yè)主聘用專業(yè)運營商和職業(yè)經(jīng)理人運營。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估境外企業(yè)價值時，涉及各類固定資產(chǎn)的評估，按照國內(nèi)做法，要求企業(yè)按照單臺（套）設(shè)備、單棟（項）建筑填寫并提供明細以及相關(guān)竣工結(jié)算資料，可能不具備操作性，多數(shù)評估實踐，也就回避這一問題，即不采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。 我們研究部分評估實踐認(rèn)為，一方面，國內(nèi)的實踐做法（即按照資產(chǎn)明細逐項估值）并不必然是精確的，實際做法也是通過測算系數(shù)的方式進行的（除了案例），即使對明細資產(chǎn)逐項采用案例的做法估值，既沒有必要，也并不一定就是所謂的準(zhǔn)確的；另一方面，境外企業(yè)固定資產(chǎn)費用項目（也就是資產(chǎn)評估中的重置全價項 目）一般來說相對規(guī)范， 特別是資本化的費用項目，資產(chǎn)的價格信息公開透明且完整，通過測算價值系數(shù)的方式， 完全可以滿足重置成本的估值要求。

16、采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估境外企業(yè)價值，超出會計折舊年限但仍在正常使用的經(jīng)濟壽命年限和成新率如何考慮？
答：采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估境外企業(yè)價值，對一些長期資產(chǎn)的評估，判斷并確定其經(jīng) 濟 壽命年限時，特別要注意考慮資產(chǎn)所在地相同或類似資產(chǎn)的經(jīng)濟壽命，以據(jù)此計算理論成新率。由于企業(yè)對資產(chǎn)的使用和維護方式不同，在可能的情況下，或聘請專家或 充分聽取企業(yè)資產(chǎn)使用或管理人員的意見，采用專家判定方式確定現(xiàn)場成新率。 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)知悉，并非所有長期資產(chǎn)都存在經(jīng)濟壽命年限，境外資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)過程中，應(yīng)重點關(guān)注土地、商標(biāo)及其他使用年限不確定的無形資產(chǎn)等資產(chǎn)的實際受益 期限，合理確定評估方法及評估參數(shù)。

17、境外涉礦企業(yè)價值評估中，如何利用礦產(chǎn)資源儲量資料？
答: 固體礦產(chǎn)資源儲量的數(shù)量大小不是絕對的，是基于一定的“分類，定義”標(biāo)準(zhǔn)下的數(shù)量概念。不同的分類、定義，有不同級別、數(shù)量的礦產(chǎn)資源數(shù)量。不同國家有不同的礦產(chǎn)資源儲量標(biāo)準(zhǔn)。同一礦產(chǎn)地采用不同的資源儲量標(biāo)準(zhǔn)，數(shù)量存在差異，有時差異很大。包括聯(lián)合國在內(nèi)，各礦業(yè)大國一直在不斷完善儲量分類標(biāo)準(zhǔn)。澳大利亞的 JORC Code， 加拿大 CIM 的 NI43—101，南非 SAMREC 規(guī)則》三個儲量標(biāo)準(zhǔn)，不但 是香港聯(lián)交所規(guī)定的礦業(yè)公司披露礦產(chǎn)資源量、儲量及╱或勘探結(jié)果的數(shù)據(jù)的準(zhǔn)則， 而且是全球礦業(yè)資本市場以及礦業(yè)交易市場普遍采用的儲量標(biāo)準(zhǔn)。境外涉礦企業(yè)價值評估中，通常收集到的礦產(chǎn)資源儲量資料也一般是按照上述標(biāo)準(zhǔn)估算的。我們分析評估實踐案例認(rèn)為，實踐中做法是可行的。即：一般來說，可以聘請國內(nèi)的專業(yè)或?qū)ｉT機構(gòu)（如礦產(chǎn)資源儲量評審機構(gòu)），也可以聘請獨立的礦產(chǎn)地質(zhì)專家，將按照上述國外標(biāo)準(zhǔn)估算的固體礦產(chǎn)資源 儲量轉(zhuǎn)換為國內(nèi)目前的《固體礦產(chǎn)資源/儲量分類》 （GB/T17766-1999）下的各類各級資源、儲量，轉(zhuǎn)換的結(jié)果，在相同或相似涵義下的資源儲量類型的數(shù)量不小于國外標(biāo)準(zhǔn)下的資源儲量數(shù)據(jù)時，可以直接采用國外標(biāo)準(zhǔn)下的資源儲量數(shù)據(jù)確定相關(guān)評估參數(shù)（如收益期、生產(chǎn)規(guī)模、井巷壽命年限等）；轉(zhuǎn)換的結(jié)果，在相同或相似涵義下的資源儲量類型的數(shù)量小于國外標(biāo)準(zhǔn)下的資源儲量數(shù)據(jù)時，可能需要深入分析原因，如有可能的話，再聘請另外機構(gòu)進行驗證分析，在沒有搞清楚原因的情況下，不建議直接采用或謹(jǐn)慎采用國外資源儲量數(shù)據(jù)或國內(nèi)數(shù)據(jù)確 定相關(guān)評估參數(shù)。當(dāng)然，相關(guān)部門對此有明確規(guī)定的， 必須嚴(yán)格按照規(guī)定利用資源儲量數(shù)據(jù)。

18、境外資產(chǎn)評估項目，如何與交易對方所聘估值機構(gòu)進行專業(yè)溝通？
答：境外資產(chǎn)評估項目，特別是境外企業(yè)并購項目，很多時候都是并購雙方分別聘請 各 自的估值機構(gòu)，在進行到一定階段（多數(shù)是估值最后階段），雙方評估師會就有關(guān)專業(yè)問 題，包括專業(yè)判斷問題進行溝通。對于境內(nèi)企業(yè)并購境外企業(yè)的并購項目，就成為境內(nèi) 資產(chǎn)評估師與境外估值專業(yè)人員的溝通。如何有效的與境外估值專業(yè)人員溝通，幫助中 國企業(yè)順利實現(xiàn)并購，是境內(nèi)資產(chǎn)評估師承做該類業(yè)務(wù)不可回避的問題。 而有效溝通的前提是了解境外機構(gòu)估值的一些做法。 境外機構(gòu)估值有很多不同于境內(nèi)評估的做法。以收益法為例。例如，對于產(chǎn)品價格的預(yù)測，他們會客觀、如實的披露 自己采用了哪家分析師或者數(shù)據(jù)公司或者經(jīng)紀(jì)人的預(yù)測，一般是一個區(qū)間；對于采用收入增長率預(yù)測，他們會客觀、如實的披露綜合了哪些方面（包括估值雇主）的看法，如實將這些看法（具體增長率）加上自己的判斷綜合成一個區(qū)間；對于運營成本費用，他們就每一個成本費用項目，綜合企業(yè)自身以及行業(yè)水平設(shè)計幾種情景，進行分析組合形成一個區(qū)間；對于新增的資本支出，他們會與企業(yè)詳細討論企業(yè)未來改造計劃、產(chǎn)能優(yōu)化等資本開支項目，且初步落實融資計劃及資金來源， 做出詳細的投融資及還款計劃，作為估值的依據(jù)，企業(yè)并購項目中，這些內(nèi)容也會構(gòu)成 企業(yè)并購方案的內(nèi)容之一；折現(xiàn)率（CAPM）具體參數(shù)確定，他們會根據(jù)每一個具體參數(shù)做出一個可能的范圍，特別是企業(yè)特定風(fēng)險報酬，會與企業(yè)展開討論預(yù)計幾個可能值形成區(qū)間范圍，等等。如此，得出一個估值區(qū)間，并以有關(guān)估值乘數(shù)輔助驗證。 境內(nèi)企業(yè)價值評估的實踐是，對于每一個評估參數(shù)（預(yù)測指標(biāo)）都是一個確定的數(shù)字，得出的也是一個唯一的、確定的評估結(jié)果。這樣與境外機構(gòu)估值溝通時，就應(yīng)當(dāng)考慮每一個確定值參數(shù)的確定依據(jù)和未來的發(fā)生概率。承做境外資產(chǎn)評估項目，特別是境外企業(yè)并購估值項目，需要做好這個準(zhǔn)備。

本期參與解答專家： 王生龍 李業(yè)強 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司
郁寧 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司